Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV)

Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) ist eine geplante neue, eigenständige Rechtsform (sui generis) im deutschen Gesellschaftsrecht. Sie soll das Modell des treuhänderischen „Verantwortungseigentums“ gesetzlich verankern, bei dem eine unabänderliche Vermögensbindung gilt und die Stimmrechte strikt von den wirtschaftlichen Gewinnbezugsrechten getrennt sind.

Ziel des Gesetzes

Das Hauptziel des Gesetzes ist es, einen rechtssicheren, dauerhaften und unbürokratischen Rahmen für Unternehmen mit einem treuhänderischen Eigentumsverständnis zu schaffen. Das Gesetz soll vor allem die familienexterne Unternehmensnachfolge erleichtern: Da das Mitgliedschaftsrecht keine Gewinnansprüche verbrieft, können Nachfolger (z. B. aus der Belegschaft) die Kontrolle übernehmen, ohne das Unternehmen zu einem hohen Marktwert erwerben zu müssen. Zudem soll die langfristige Eigenständigkeit von Unternehmen gesichert und ein Ausverkauf verhindert werden, ohne dass Mittelständler auf komplexe und teure rechtliche Hilfskonstruktionen wie das Doppelstiftungsmodell zurückgreifen müssen.

Anwendungsbereich

Die Rechtsform soll grundsätzlich für alle rechtmäßigen Zwecke offenstehen. Zwar zieht das aktuelle Rahmenkonzept der Ministerien eine Beschränkung auf nachhaltige oder gemeinwohlorientierte Zwecke in Betracht, die Verbände fordern jedoch eine absolute Zweckoffenheit, damit die GmgV als reine Unternehmensrechtsform auch bei sich wandelnden Marktbedingungen agil bleibt. Ebenso soll der Anwendungsbereich – nach dem Willen der Wirtschaftsverbände – den Einsatz der GmgV als Holding-Gesellschaft oder Beteiligungsträgerin ausdrücklich umfassen.

Mittelstandsrelevante Aspekte

Die GmgV ist aus mehreren Gründen hochrelevant für die strukturellen Herausforderungen des heutigen Mittelstands:

• Lösung der Nachfolgekrise: Der deutsche Mittelstand steht vor einer massiven Übergabewelle. Rund 190.000 Betriebe stehen zur Übernahme an, doch das Interesse von Familienangehörigen an einer Nachfolge ist stark rückläufig. Die GmgV ermöglicht eine Übergabe an geeignete Mitarbeiter oder externe Manager zum reinen Nennwert der Einlage. Diese müssen sich für den Unternehmenskauf nicht hoch verschulden, was den Pool potenzieller Nachfolger entscheidend vergrößert.
• Schutz vor Zerschlagung und Ausverkauf: Scheitert die familieninterne Nachfolge, bleibt Mittelständlern oft nur der Verkauf an Konkurrenten oder Finanzinvestoren, was mit der Sorge um eine Zerschlagung des Lebenswerks einhergeht. Die GmgV bietet eine rechtssichere Alternative, das Unternehmen dauerhaft als eigenständigen Organismus an seinem Standort und mit seiner Belegschaft zu erhalten.
• Erhalt der traditionellen Wertekultur: Die GmgV institutionalisiert rechtlich exakt jenes generationenübergreifende Erfolgsmodell, das klassische Familienunternehmen auszeichnet: Gewinne werden primär reinvestiert, die Substanz des Unternehmens wird geschützt und langfristig orientiertes Wirtschaften steht über der kurzfristigen Profitmaximierung.

Einschätzung des BVMW

Der BVMW begrüßt die Einführung der GmgV als eigenständige Rechtsform ausdrücklich, da sie die Unternehmensnachfolge erleichtert und den Wirtschaftsstandort Deutschland sichert. Um die Rechtsform in der Praxis nutzbar zu machen, verlangt der Verband jedoch Nachbesserungen am aktuellen Rahmenkonzept und positioniert sich wie folgt:

• Verzicht auf Erbersatzsteuer: Da sich die Mitglieder einer GmgV ohnehin nicht persönlich bereichern können und ein vererbter Mehrwert fehlt, entbehrt eine solche Steuer jeder sachlichen Grundlage. Sie wäre eine ungerechtfertigte, existenzgefährdende Substanzsteuer, die operativ tätigen Betrieben Liquidität entzieht.
• Wirtschaftliche Flexibilität erhalten: Ein pauschales Verbot erfolgsbezogener Finanzierungskomponenten (wie z. B. Mezzanine-Kapital, partiarische Darlehen) wird als praxisfremd abgelehnt. Auch leistungsbezogene Vergütungen (Boni, Tantiemen) für die Geschäftsführung müssen erlaubt bleiben, um unternehmerisches Handeln anzureizen.
• Strukturelle Flexibilität statt genossenschaftlichem Korsett: Die GmgV muss offen für jeden legalen Gesellschaftszweck bleiben und auch in Holdingstrukturen agieren dürfen. Zudem wehrt sich der BVMW gegen bürokratische Vorgaben wie absolute Satzungsstrenge, ein „Ein Mitglied, eine Stimme“-Prinzip und die Pflicht zu obligatorischen Aufsichtsräten ab 20 Mitgliedern.
• Gläubigerschutz und Missbrauchskontrolle: Ein-Euro-Gründungen lehnt der BVMW ab; er fordert stattdessen ein gesetzliches Mindestkapital als Ernsthaftigkeitsschwelle. Zur Verhinderung verdeckter Gewinnabflüsse müssen strenge Haftungsregeln konsequent auf Strohleute und Personen im Nahbereich der GmgV ausgeweitet werden.