Die Beendigung der GmbH

Die aktuellen Krisen und der Mangel an qualifizierten Nachfolgern bewegen viele Unternehmer dazu, ihre Geschäftstätigkeit einzustellen. Der langwierige und formalistische Weg zur Beendigung einer GmbH wird in der Praxis häufig unterschätzt.

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Viele mittelständische Unternehmen sind als Ein-Mann-GmbH organisiert. Findet der Gesellschafter-Geschäftsführer keinen Nachfolger, bleibt meist nur die per Gesellschafterbeschluss initiierte Auflösung der Gesellschaft. Doch damit ist die Gesellschaft noch lange nicht beendet. Es folgen Abwicklung, Vermögensverteilung und Löschung.

Das Liquidationsverfahren im Schnelldurchlauf

Das Liquidationsverfahren beginnt mit dem Auflösungsbeschluss und der Bestellung des Liquidators, dessen Rolle regelmäßig durch den Geschäftsführer übernommen wird. Die Auflösung ist im Bundesanzeiger öffentlich bekannt zu machen, damit Gläubiger ihre Ansprüche gegen die Gesellschaft anmelden können. Ab diesem Zeitpunkt beginnt das einjährige Sperrjahr, und die GmbH firmiert mit dem Zusatz in Liquidation oder kurz i. L. Innerhalb des Sperrjahres hat der Liquidator die in einer Liquidationseröffnungsbilanz zusammengetragenen Vermögensgegenstände und Schulden abzuwickeln, also Sachanlagen und Restbestände zu verkaufen, offene Forderungen einzutreiben, laufende Vertragsverhältnisse zu kündigen und Verbindlichkeiten auszugleichen. Die Vermögensverteilung an die Gesellschafter ist in diesem Zeitraum verboten. Frühestens mit Ablauf des Sperrjahres kann das Liquidationsverfahren unter Aufstellung einer Liquidationsschlussbilanz und der Auskehrung des Schlussvermögens an die Gesellschafter abgeschlossen werden. Erst mit der anschließenden Löschung aus dem Handelsregister hört die GmbH auf zu existieren.

Steuern zahlen nicht vergessen

Während der Abwicklung muss die GmbH i. L. weiterhin jährlich einen Jahresabschluss erstellen. Frühestens mit dem auf das Ende des Sperrjahrs bezogenen Jahresabschluss kann die Liquidation abgeschlossen werden. In der Praxis ist es aber durchaus üblich, dass sich der Abwicklungszeitraum länger hinzieht. Während eine werbende Gesellschaft für jedes Jahr eine Steuererklärung abgeben muss, hat eine sich in Liquidation befindliche Gesellschaft lediglich eine sich auf den gesamten Liquidationszeitraum beziehende Steuererklärung abzugeben.

Im Rahmen dieser Liquidationsschlussbesteuerung wird auch festgestellt, ob im Rahmen der Schlussauskehrung kapitalertragssteuerpflichtige Leistungen anfallen, die die Gesellschaft anzumelden hat und die auf Ebene des Gesellschafters Steuern auslösen. Erst wenn das Finanzamt sich davon überzeugt hat, dass alle Steuerzahlungen beglichen sind, erteilt es dem Handelsregister seiner Zustimmung zur Löschung und mithin Vollbeendigung der Gesellschaft.

 

Dr. Sebastian Krauß
Steuerberater, Fachberater für Internationales Steuerrecht concepta Steuerberatungsgesellschaft mbH Zusatzqualifikation Fachberater für Unternehmensnachfolge (DStV e. V.)

BVMW-Mitglied

www.concepta-steuern.de 

Gut zu wissen

■ Die Beendigung einer vermögenslosen Gesellschaft kann auch ohne Liquidationsverfahren erfolgen

■ Zur Kostenvermeidung sollte die Liquidationseröffnung auf den regulären Stichtag des letzten ordentlichen Wirtschaftsjahres beschlossen werden

■ Die Schlussauskehrung zum Abschluss der Liquidation kann zu unerwarteten Steuerbelastungen auf Gesellschafterebene führen